Styrelsen i Comintelli AB (publ) ("Comintelli" eller "Bolaget") har idag offentliggjort sin formella rekommendation till aktieägarna med anledning av det offentliga uppköpserbjudande ("Erbjudandet") som lämnats av DCAP BidCo 2 AB (publ) ("BidCo" eller "Budgivaren"), ett bolag helägt av Dahlgren Capital Active Equity AB ("Dahlgren Capital"), avseende samtliga utestående aktier i Bolaget.

Erbjudandet i korthet

Enligt Erbjudandet erbjuds aktieägarna i Comintelli att välja mellan:

• ett kontantvederlag om 3,50 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 68 procent jämfört med stängningskursen för Comintellis aktie på Spotlight Stock Market den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en betydande premie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30 respektive 60 handelsdagarna före offentliggörandet; eller

• ett aktievederlag innebärande en stamaktie i BidCo per innehavd aktie i Comintelli enligt en 1:1-kvot, vilket ger möjlighet att fortsatt vara delaktig i Bolagets framtida utveckling under privat ägande.

I BidCo finns för närvarande ett registrerat aktiekapital om 500 000 kronor samt utestående preferensaktier vilka innehas av Dahlgren Capital. Enligt BidCos bolagsordning har innehavare av preferensaktier, genom utdelning eller vid likvidation, med företräde framför innehavare av stamaktier, rätt till ett belopp motsvarande insatt aktiekapital. Därutöver ska överskjutande värden fördelas pro rata mellan innehavare av stamaktier.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat:

• att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Comintelli,
• att erforderliga myndighetsgodkännanden och andra tillstånd erhålls, samt
• att inga omständigheter uppkommer som väsentligt negativt påverkar Bolaget.

Fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

Budgivaren har offentliggjort att större aktieägare, representerande en betydande andel av aktierna och rösterna i Bolaget, oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med sedvanliga villkor.

Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras i början av mars 2026 och acceptfristen beräknas löpa under mars 2026.

Motiv till Erbjudandet

Enligt Budgivaren finns goda förutsättningar att vidareutveckla Comintellis starka position inom Market och Competitive Intelligence genom ett långsiktigt och aktivt ägande i privat miljö. Ett privat ägande bedöms skapa bättre förutsättningar för:

• ökad strategisk flexibilitet,
• investeringar i produktutveckling och AI-baserade funktioner,
• accelererad internationell expansion, samt
• potentiella strategiska partnerskap eller strukturaffärer.

Budgivaren har uttalat att man värdesätter kompetensen hos Bolagets ledning och medarbetare och att det i dagsläget inte finns några beslut om väsentliga förändringar avseende verksamheten, organisationen eller anställningsvillkoren.

Styrelsen har inte tillåtit Budgivaren att genomföra någon due diligence-granskning i samband med förberedelserna av Erbjudandet, utöver sådan information som redan är offentlig.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande samt den erbjudandehandling som kommer att offentliggöras.

Styrelsens bedömning

Styrelsen har, inom ramen för sitt ansvar gentemot samtliga aktieägare och i enlighet med takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, utvärderat Erbjudandet utifrån en samlad bedömning av:

• Erbjudandets villkor och struktur,
• den erbjudna premien i relation till historisk aktiekurs och marknadsvärdering,
• Bolagets finansiella ställning och framtidsutsikter,
• kapitalmarknadens intresse och aktiens likviditet, samt
• Budgivarens strategiska motiv och planer för Bolaget.

Styrelsen har i samband med denna utvärdering inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från revisionsbyrån BDO AB. Enligt detta utlåtande är Erbjudandet, baserat på de antaganden och förutsättningar som anges däri, skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Comintelli.

Fairness opinion från BDO bifogas detta pressmeddelande i sin helhet.

Styrelsen konstaterar vidare att:

• Erbjudandet behandlar samtliga aktieägare lika och erbjuder full valfrihet mellan kontant realisation och fortsatt ägande.
• Den erbjudna premien är väsentlig i förhållande till historisk kursutveckling och reflekterar ett attraktivt realisationsvärde i en marknad som präglats av låg likviditet och begränsade värderingsmultiplar för mindre SaaS-bolag.
• Ett privat ägande kan skapa bättre långsiktiga förutsättningar att genomföra strategiska investeringar och värdeskapande initiativ utan de begränsningar som följer av en noterad miljö.
• Erbjudandets struktur ger aktieägarna möjlighet att antingen realisera värde med en betydande premie eller att fortsatt delta i Bolagets utveckling i en privat ägarstruktur.

Mot denna bakgrund anser styrelsen att Erbjudandet är skäligt och ligger i aktieägarnas intresse.

Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Comintelli att acceptera Erbjudandet.

Styrelsens beslut om detta uttalande har fattats av styrelseledamöterna Pelle Hjortblad, Roine Gabrielsson, Joel Westerström och Markko Vaarnas. Styrelseledamoten Mattias Lewrén, med intressekonflikt enligt takeover-reglerna, har inte deltagit i handläggningen av detta ärende.

Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Comintelli AB (publ)
Styrelsen

Jesper Martell, CEO 

Email: jesper.martell@comintelli.com
Phone: +46 8 6637 600